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Fis 发表于 2014-4-4 11:04:47 | 显示全部楼层 |阅读模式
给阿里上市浇点冷水



心路独舞






        因阿里巴巴不肯放弃双层股权结构,香港证券交易所又不愿特事特办,牺牲原则,这迫使马云最终走上了赴美上市之路。但能容忍其股权结构的美国股市会是阿里巴巴的吉祥地吗?答案却不容乐观。
        1、阿里巴巴的股权结构无法保证美国投资者的利益,一旦被侵犯,可以维权的途径有限。
        阿里巴巴的双层股权结构,即高层合伙人制,是其公司章程中设置的一个特殊条款,即由一批合伙人提名而不是按持有股份比例分配董事会的提名权。对阿里巴巴来说,只有约10%的股权被包括马云在内的管理层持有,而软银和雅虎却分别持有36%和24%的股权,所以只有通过合伙人制才能保障马云等高层管理者对公司的控制权,但这不符合香港证券交易所的规定,所以马云是在万般无奈的情况下转战美国的。
       在美国以双层股权结构上市的公司并不罕见,Facebook和谷歌就是其中的代表,但是对阿里巴巴这样一个中国公司来说,以这样相对不透明的结构上市会降低美国投资者的信心,因为他们曾经被“蛇”咬过。
        2010年,多家在美上市的中国公司被发现财务造假,随后美国证监会下令让美国四大会计师事务所的中国分公司提供审计文件,但这些会计师事务所以中国法律禁止为由,一再拒绝。这个前车之鉴可能意味着美国投资者也很难得到阿里巴巴的完整资料,比如现在还没有完全公开28名高层合伙人的名单,而这是美国投资者有权知道的。
        此外,马云有过“前科”。2011年,马云低价将支付宝变成私有,使雅虎和软银等股东非常愤怒,好在它们有强大的法律支持,最后得到了补偿,但中小投资者就没有这么幸运了,他们的利益一旦受到侵犯,可以维权的途径非常有限。


        2、阿里巴巴复杂的公司结构,会让美国投资者望而却步。
        阿里巴巴是中国互联网公司中架构和关联交易最复杂的一家,它有25个事业部、200多家子公司,这次上市的主要是电子商务业务,而支付宝、余额宝等业务则不会注入上市公司,将来它们可能会作为阿里金融单独上市。但阿里巴巴又从支付宝收取大量分成,如果支付宝上市,这些分成就会变成大量的股权,这种复杂而又互相牵制的金融结构,美国人几乎是不可能理解的。


        3、中国央行等监管机构可能存在的行政干预,是美国投资者担忧的一个因素。
        最近发生的余额宝风波就是最好的例证。余额宝遭到了来自央行和国有商业银行的联手限制,导致它的未来岌岌可危。另一个例子是作为阿里巴巴摇钱树的支付宝,2012年它曾经手了相当于6600亿美元的交易,并拥有中国最大的资产管理公司,被认为是中国银行系统的威胁,央行正在考虑立法限制使用第三方支付。如果再加上最近炒得沸沸扬扬的中国央行人为操纵人民币贬值一事,习惯了市场经济行为的美国投资者对阿里巴巴缺乏信心便可以理解了


         4、投资者对阿里巴巴能否经受住美国苛刻的法律监管存疑。
        其实这一点马云自己也担心,所以此前他一直在企图说服香港证券交易所能对其网开一面,让阿里巴巴在香港上市。
        美国对上市公司主要采用公开披露的市场机制,因为美国拥有大量成熟且经验丰富的机构投资者,其中中小投资者的利益可以由“集体诉讼”(class action)的机制来保证。相反,香港小股民比例相对较小,现行的司法制度不允许集体诉讼,所以只能通过不接受合伙人制,坚守“同股同权”的原则来保护小股民的利益。
        因此,阿里巴巴一旦在美国上市,就要随时担心被集体诉讼的可能,而且不仅要担心中小股东,还要提防雅虎的股东可能会因当年的支付宝事件起诉。
        阿里巴巴旗下的淘宝网上泛滥的假冒伪劣产品也是影响美国投资者信心的重要因素。据彭博社消息,淘宝网曾大规模检查其商户所售产品,总计清理了8700万件涉嫌违反香烟、服装、药品等领域知识产权规定的产品,这使得阿里巴巴2012年被美国政府从“恶名市场”名单中撤了下来,为其美国IPO铺平了道路。但是淘宝上的A货、高仿产品等在美国很有可能面临集体诉讼,这是阿里巴巴在美上市后可能面临的最大风险,也是投资者们最大的担心。


        5、阿里巴巴上市时间紧迫,但目前的入市时机不好。
        目前阿里巴巴处于不得不上市、而且必须尽快上市的境地,原因是阿里巴巴与雅虎在2012年达成协议,如果阿里集团在2015年12月前进行IPO,阿里巴巴就有权在IPO之际回购雅虎剩余持有的20%股份。很显然,马云剩下的时间不多了。
        但最近在美国上市公司的业绩并不好,今年三月上市的公司鲜有达到IPO价格。如《糖果粉碎传奇》的开发商King Digital Entertainment Plc,首日交易价格下降了16%,次日继续下降了2.7%。与此同时,去年保持增长趋势的百度、Twitter、雅虎等公司今年也一直在走低,三月尤甚。


        6、马云不守合同的“前科”也会“吓退”美国的投资者。
        前面曾提到过的马云私有化支付宝事件,非常损害马云的声誉,它引发了阿里股东、媒体、公众和华尔街投资者的一致声讨,在美国产生了极坏的影响。因为美国是一个靠契约运行的国家,马云这种公开无视契约的前科让美国投资者很难对他领导的阿里巴巴有信心。


        作为中国最大的电子商务公司,阿里巴巴在美国上市带来的好处是显而易见的,保守估计它的市值也有1530亿美元,甚至可能高达2000亿美元。很多国际投行都跃跃欲试,据彭博社消息,阿里巴巴计划与瑞信、德意志银行、高盛、摩根大通、摩根士丹利和花旗集团合作。因为佣金本身就可能高达数亿美元,上市显然不是问题,但作为中国公司,阿里巴巴和目前麻烦不断的中国金融有着千丝万缕的联系,同时也受下滑的中国经济牵制,加上本身存在的各种问题,阿里巴巴在美国上市之后的前景也许没有想象得那么好。





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