准备投资意向书或投资条款清单（Term Sheet）的目的
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一旦天使投资人或风险投资公司和创业者谈得投机，投资人确认项目具有发展潜力，有意对公司注资，此时应开始准备投资意向书，或投资条款清单。
本章节首先讨论条款清单和其不同条款，下一章节将讨论投资人为初创企业和新兴公司估值时采取的不同方法。
对于创业者，投资意向书或条款清单的目的在于： · 为初创企业的成功融到足够资金； · 建立成功的企业； · 最大限度维持公司的估值； · 尽可能实现价值最大化和对公司的控制权； · 获得企业成长的专业意见和人脉； · 与投资人共同承担风险； · 成功后获得资金回报。
除了保密条款和独家条款之外，条款清单是没有法律约束力的。有职业道德的投资人不会收回已经签署的条款清单，除非签订后他们在进行详细的尽职调查时发现了非常严重的问题，比如创业者违法、财务造假、欺骗等。 一般情况下，创业者可以要求投资人提供条款清单，然后根据此清单初稿进行谈判。但是有经验的创业者或顾问也可以单方面提供条款清单给投资人。正所谓“先发制人”，主动提出对自己有利的条款清单的一方在谈判过程中一般处于优势。
对于投资人，投资意向书或条款清单的目的在于： · 承担风险和付出努力后，实现资金回报的最大化； · 确保公司以最佳方案使用资金； · 企业成功后参与下一轮融资； · 最终实现退出； · 建立自身的口碑和声誉。
但是，没有专门的公式可以用于优化风险投资的关键目标。一般情况下，风险投资需要寻找一笔可以平衡以下三个关键因素的交易： · 相比于其他企业，这个融资选择更具吸引力； · 为风险投资人提供足以产生合适风险调整回报的权益； · 为管理层提供足够权益以建立激励机制。
投资意向书或投资条款清单 创业者可能熟悉主要的条款清单，但是对其他条款不甚了解，以下是对典型投资条款的简要总结： · 资本工具； 风险投资融资中涉及的主要证券工具有(大多是要还的)： 可换优先股 Convertible Preferred Stock、普通股 Common stock、可换股债券 Convertible Debt 、借贷 Loan、认股权证 Warrants。 · 估值和投资额； · 投资时机； · 投资人在公司管理中的角色； · 公司和其创始人的契约； · 投资人的注册权； · 稀释的限制(仅适用于美国公司或准备在美国上市的中国公司)； · 投资人参与未来融资的权利； · 公司支付投资人法律顾问相关费用的义务。
一般美国和国内的Term Sheet或(投资)条款清单或意向书的条款，除了保密(NDA)和排他性之外，不具法律约束力。国内协议应用中文，法官低能本来看不懂很多投资条款，就更看不懂英文了！
棘轮Ratchet是一种可换优先股的转换率调整的规定或反稀释保护条款，为防投资人的优先股股份贬值或稀释。创业者应该要求去掉棘轮：①国内公司法未必认可优先股的棘轮~=对赌 ②创业者不懂的东西最好不签,会有后患 ③棘轮好像对赌,创业者一般会赌输
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