揭秘犀文对赌案中案：PE“借钱”强撤1200万

　　2012年11月7日，PE对赌第一案“甘肃世恒”一锤定音，意味着司法界开始认可PE对赌协议的相对有效性，一些对赌案例开始参考，但争议从未就此停止。

　　一定程度上，该案例的宣判给PE行业吃了一颗定心丸。“除非特别好的公司，不签对赌协议的公司，一律免谈。我们不想冒这样的险。”深圳一家中型PE合伙人斩钉截铁地说

　　一纸薄薄的对赌协议成为PE和老板们利益博弈最激烈的交战场，越来越多的对赌纠纷对簿公堂。“甘肃世恒”成为绕不过去的判例。

　　理财周报记者独家获悉，广东犀文图书有限公司（下称“犀文图书”）与深圳市蓝色大禹成长投资合伙企业（下称“蓝色大禹”）、深圳市鹏德成长投资基金企业（下称“鹏德成长”）三者因股权纠纷一度对簿公堂，深圳中院一审二审均判犀文图书大股东赔偿。

　　据知情人士透露，在此之前，犀文图书不服深圳中院二审判决，已向高院上诉。现在，各方有和谈的意向，正在谈判。

　　蓝色大禹、鹏德成长这两家PE来头均不小。其中，蓝色大禹操盘者为前鹏城会计师事务所合伙人、“彩虹精化合同门”幕后推手张光禄。而鹏德成长则是中青宝（300052.SZ）关联PE公司。

　　这是一起PE与公司之间错综复杂的对赌纠纷，其中涉及商业伦理、利益争夺、人性博弈，远非一纸判决书这么简单。理财周报记者多方调查了解，还原出犀文图书、蓝色大禹、鹏德成长三者PE对赌协议幕后故事。

　 揭秘犀文对赌案中案：PE“借钱”强撤1200万

　　对赌案中案：PE“借钱”强撤1200万

　　犀文图书是广州一家小有名气的图书公司。犀文图书成立于2003年，主营“生活+经济”类图书的开发、出版和销售。

　　整个案件的导火索，是蓝色大禹和鹏德成长2011年初入股犀文图书时，签署的那份对赌协议。

　　2001年，犀文图书开始引入机构股东，并分别于2009年10月、2011年1月引入了张光禄旗下数家PE和中青宝关联PE鹏德成长。蓝色大禹和鹏德成长增资入股犀文图书时，除了《增资协议》，各方还签署了一份《补充协议》。

　　该补充协议约定，犀文图书和其法人代表唐似葵共同承诺，犀文图书2010年度净利润不低于500万元、2011年度净利润不低于3000万元，犀文图书如不能实现上述经营目标，则应按约定的计算标准退还蓝色大禹和鹏德成长部分增资款。同时，唐似葵承诺对犀文图书应退还蓝色大禹和鹏德成长部分增资款承担不可撤销的连带赔偿责任。

　　一名熟悉犀文图书的人士透露，“这种业绩对于出版行业来说，他们定的这个业绩目标是根本不可能实现的。”

　　之后因犀文图书未完成承诺的净利润指标，蓝色大禹与鹏德成长决定索赔。于是，全体股东于2012年7月15日签署《支付股东款项的决议》，约定犀文图书应在2012年12月30日之前支付1750万元给蓝色大禹与鹏德成长。与此同时，两家投资机构还与唐似葵签订了一份《担保协议书》，如果犀文图书在还款期限内未还清全部款项或者无力还款时，唐似葵以其持有的犀文图书股权份额承担违约责任，并承担个人连带责任。

　　犀文图书与唐似葵没有按约定足额还款，蓝色大禹与鹏德成长遂将唐似葵告上法庭。深圳市中级法院一审、二审均判图书公司支付尚欠的已到期款项260万元，此外，法人代表唐似葵对前述260万元债务承担连带责任。

　　对赌协议的合法性在业内一直饱受争议。此前，甘肃世恒与海富投资“对赌第一案”被甘肃省高院判定对赌有效，只是赔偿应由股东承担。犀文图书这起案件的审判思路也无二致。

　　犀文图书案件的法官、深圳市中级人民法院商事审判庭审判长程炜在其手记中表示，签订PE投资协议时，应把握两方面的基本原则。一是对赌条款属于各方股东基于各自的商业利益考量和商业风险判断，对股东自身权益进行的处分和交易行为，不损害公司及公司债权人的利益，不违反法律法规的禁止性规定，一般是合法有效的；二是被投资的公司被要求与原股东共同承担向新股东支付红利、回购股权的责任，此种新股东与公司之间的对赌违反公司法强制性规定，损害公司债权人利益，是无效的。

　　这样的判决结果，唐似葵显然无法接受。犀文图书这个案件并没有“甘肃世恒案”那么简单。据悉，案件受审时，犀文图书与唐似葵辩称，蓝色大禹、鹏德成长中途违法向公司收回资金，《支付股东款项的决议》和《担保协议书》应无效。

　　上述熟悉犀文图书的人士告诉理财周报记者，“蓝色大禹与鹏德成长入股后没多久，就向公司借走了1200万元并拖还欠款，导致公司当时谈的好几个项目都没法做，经营出现困难。”

　　由此引出的不只是上述这一起案件，该熟悉犀文图书的人士透露，犀文图书与这两家投资机构同时有六七起官司在打，包括公司状告两家机构借款侵占公司资产。“这个官司打赢了，只是执行不了。而且，对赌那个案件之前在广州中院是判决对赌无效，结果到深圳中院就是相反的判决。”

　　“二审已经终审，进入执行阶段了。犀文图书的上诉是在和谈之前，现在各方股东都愿意搁置争议，在和谈具体条款，但还没有达成完全一致”，中青宝一名内部人士告诉记者，“各方的要求都挺多的，挺难。”

　　犀文公司PE三年博弈内幕

　　2011年1月26日，蓝色大禹与鹏德成长分别以1500万元、2000万元人民币增资犀文图书，各自认缴120.03万元和160.04万元的出资额。

　　“其实犀文图书原本要被中南传媒收购的，那时中南传媒还未上市，双方都在洽谈了，但由于张光禄的PE临时插进来，所以回绝了中南传媒的收购。”犀文图书某内部人士告诉记者。

　　据其透露，唐似葵那时不懂资本运作，于是找来了其在香港大学的校友王明章做参谋。见面时，王明章带来了原鹏城会计师事务所合伙人张光禄，张光禄旗下有几家PE在运作。“王明章和张光禄告诉唐似葵，与其被中南传媒收购，不如与他们合作，接受他们的投资。唐似葵想着与王明章是熟悉的，便答应了他们。”

　　张光禄旗下最先入股犀文图书的PE，不是蓝色大禹。2009年10月15日，深圳市乔治投资发展有限公司（下称“乔治投资”）以货币增资犀文图书420万元，完成后占出资比例为30%。

　　1年零2个月后，2010年12月15日，乔治投资便将所持股份原价转让给张光禄的另一家PE公司深圳市蓝海翰源投资合伙企业（下称“蓝海翰源”）。

　　紧接着，蓝色大禹与鹏德成长进入。鹏德成长是深圳市宝德投资控股有限公司下属的PE机构，跟投犀文图书，“当时我们是跟着张光禄去投的”，中青宝内部人士称。

　　而张光禄手中的乔治投资、蓝海翰源、蓝色大禹都轮流到犀文图书“走了一圈”。

　　如今，犀文图书注册资本为1680.07万元。唐似葵是其大股东，持有55.65%的出资额。蓝海翰源、鹏德成长、蓝色大禹的出资比例分别为25%、9.53%和7.14%。

　　鹏德成长与蓝色大禹增资时，与犀文图书签订了对赌协议。“那时我们认为他们提出的业绩目标太高，出版行业不可能有这么高的增速。但是他们说这只是形式上的，没什么。我们相信他们，便签了。”上述犀文图书内部人士向记者描述当时签订对赌条款的情景。

　　同样是因为“信任”，所以在鹏德成长与蓝色大禹在投资犀文图书后没多久，犀文图书便借给了他们1200万元用于“短期周转”。

　　该犀文图书内部人士说，“他们以乔治投资的名义借的，那时乔治投资已经退出，不再是公司股东了。但是因为相信他们，而且想着就只是20天的短期借债，便把钱借给了他们。”

　　张光禄从公司借款的原因，犀文图书人士认为与当时被曝出的“彩虹精化合同门”有关，当时张光禄身陷PE腐败的漩涡，“急需用钱”。

　　对此，上述中青宝内部人士则表示，是唐似葵挪用公司资金在先，其告诉理财周报记者，“我们投了几千万进去，大股东却拿着这些钱去个人享受，买豪车。”

　　犀文图书内部人士也坦承，唐似葵出于个人原因当时是拿走了一小部分钱，之后投资机构便一直“死咬”住这一点不放。

　　但是，该内部人士认为，这并不能成为鹏德成长和蓝色大禹借款不还的理由。“他们进来后没多久，我们便感觉到了他们并不专业，甚至当初入股时连尽职调查都没有做。”

　　前述中青宝内部人士对此表示委屈，“他们说没有尽职调查不真实，我们进去的时候有做详细的尽职调查，不过这个尽职调查报告出来后也有争议，专业人士有不同看法。”

　　双方的“拉锯战”一直持续。

　　鹏德成长和蓝色大禹进入后，犀文图书修改了公司章程。据犀文图书工商资料显示，犀文图书修改后的公司章程第七章第二十二条，关于监事的职权描述包括，“对违反纪律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议”,“向股东会议提出议案”,“依照《公司法》第一百五十二条规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼”。而工商资料显示，犀文图书执行董事就大股东唐似葵一人。

　　“罢免”、“提出议案”、“提起诉讼”，这些是在此之前犀文图书的公司章程中所没有的，两家机构试图最大限度限制唐似葵的权利。可是，这些条款并没有对唐似葵有太大影响。

　　投资方认为，他们投资进去后，唐似葵依然独掌话语权，犀文图书运营不够规范，“按照公司章程，以我们所持的股份，是可以派驻财务总监的，但都没法派驻。”

　　而犀文图书内部人士则告诉记者，蓝色大禹和鹏德成长私底下召开董事会，向犀文图书派驻董事长、总经理等职务，被唐似葵赶走了。“这样做很可笑嘛，公司这边的人都不在，就他们两家投资机构怎么能开董事会？”

　　大股东与投资机构之间这些无休无止的斗争，犀文图书内部人士总结原因认为，“他们就是恶意投资，甚至可以说是金融诈骗。一方面告诉其PE的投资人，这里有好项目，让他们投钱，自己再从中收取管理费；另一方面钱投入进企业之后他们又把钱借回去，然后再以对赌条款把公司告上法庭，这样在投资人面前也有交代，而借出去的钱其就占为己有。”

　　对此，鹏德成长很无奈。上述中青宝内部人士说，“我们也是跟张光禄投进去的。表面上看起来这个官司是我们赢了，但事实上是双输，而且还被公司认为是恶意投资。”

　　“我们也希望各家能和谈，维护企业正常的后续发展”，他说。

　　不过，“和谈”在犀文图书方看来，则是张光禄一方的缓兵之计，“他们并没有诚意，我们要求先把此前的借款还回来，他们却不答应。他们只是想拖时间，再继续找公司的把柄。”前述犀文图书内部人士说。

　　联手中青宝：前鹏城合伙人搭台

　　3月5日上午，理财周报记者前往鹏德投资企业注册地点深圳宝安区观澜高新技术园区宝德研发中心，但前台人员告诉理财周报记者，这里并没有“鹏德”这个公司。后据鹏德投资内部人士透露，鹏德并不在注册地办公。

　　工商资料显示，鹏德成长成立于2010年11月10日，就在投资犀文图书不久前。鹏德成长的股东包括15名自然人和2名法人，实际控制人为宝德投资。2名法人股东分别为深圳市鹏德创业投资有限公司（也是其执行合伙人）、深圳市宝德投资控股有限公司（下称“宝德投资”），此外，后者还持有前者80%的股份。

　　宝德投资旗下有H股上市的宝德科技（8236.HK）和A股创业板上市的中青宝两家上市公司。

　　上述中青宝内部人士告诉记者，“鹏德成长的前身是宝德投资旗下的直投部门，现在为集团下面的PE公司，一般对外叫‘中青宝的PE公司’，主要投资泛TMT行业。现在已经投了差不多30个项目，投资规模为六七亿左右。犀文图书是鹏德投的最早一批项目。”

　　张光禄和鹏德成长联手并不奇怪。中青宝招股书显示，张光禄是中青宝上市项目的经办注册会计师。

　　而蓝色大禹目前的股东里面，有深圳市尧舜投资管理合伙企业（下称“尧舜投资“）、杨国志、王明章的身影。尧舜投资同时也是蓝海翰源的第一大股东，出资比例为33.33%。杨国志与张光禄则是熟人关系，同时，其2009年3月至今一直担任中青宝的独立董事。王明章则是一方面与唐似葵是校友，另一方面与张光禄是老同学。

　　至于尧舜投资，据工商资料显示，其股东为李瑜（出资比例为90%）、张蕊（出资比例为10%）。李瑜是张光禄的妻子。（本报曾作报道）

　　乔治投资的股东为王明章和曹大志，各占50%的出资比例。其实，在“彩虹精化合同门”之前，乔治投资的股东是张光禄的妻子李瑜、曹大志。“彩虹精化事件发生后，李瑜的股份转给了王明章，其实王明章也只是代持而已”，某熟悉张光禄的人士告诉记者。

　　理财周报记者从各种渠道联系到鹏德成长相关负责人，其表示不太方便回应犀文图书这个案件。“对于一个投资机构来讲，谁有理、谁没理，谁站得住脚、谁站不住脚，都不愿意把它变成一个公众事件，不想把事态扩大。”

————转自网络

不理解，不可能完成的对赌，为什么还要赌？