百家PE对赌秋后算账：桌底下的对赌协议全曝光
尊重原版，本文来源于：理财周报 黄杰
投资公司被撤单最多的PE有深创投、九鼎投资、博信资本、优势资本、红杉中国、联想投资、上海永宣、松禾资本、维思资本 争挤上市独木桥，滋味是几家欢乐几家愁。 自1月8日起，82家过会公司陆续开始网上打新，而与这些幸运儿相比，在一年前开始的“财务核查”中败北的292家公司，等待他们的，恐怕不只是IPO失败的失落，更为危急的是，如何应对当初与PE签下的对赌协议。 据理财周报PE实验室综合统计，撤单IPO的292家公司中，至少有86家引入了数量不同的PE股东。在这86家公司中，主动披露与PE对赌协议的寥寥无几。 这些撤单IPO的实际控制人们，一旦转身，即面临着不可承受之重。“不到万不得已，公司不会轻易撤IPO。到时，PE、供应商、客户、银行分分钟都可以把你逼死。”一个仍在艰难排队的拟上市公司老板如此感慨，“我已经没有退路了。” 尽管终止IPO公司与PE均对对赌协议讳莫如深，但理财周报记者通过对创业公司、PE、投行以及法律界人士的采访调查发现，PE与公司签订对赌协议的现象非常普遍。 “这是行业潜规则。基本上，PE投资民营公司都会签对赌协议，谁不签谁就傻，除了极少数小PE专业性和风险控制意识不够意外，PE一般都会签，不签就不投。”华南一家PE负责人坦言。 PE追杀86 IPO撤单公司 此轮史上最长IPO暂停，历时超过一年。轰轰烈烈的IPO财务核查持续一年，无数资本和公司在此苦苦徘徊、挣扎。 漫长的关闸，似乎还不能代表资本市场的残酷，躺在另一份名单之上的“阵亡”公司，则更是让人心悸。 2013年1月8日，共有882家公司排队上市。一年后，只剩下742家公司排队。截至目前，共有292家企业被迫提交终止审查申请，其中主板152家，创业板140家，这是IPO历史中前所未有的。 理财周报PE实验室对这292家终止撤单公司进行统计发现，至少有86家终止IPO公司有引入数量不等的PE股东。 一直以来，PE与公司签订对赌协议似乎都是双方心照不宣的事，尽管对赌协议的性质为期权的一种，其存在一定程度上保护了投资人利益，并且在境外市场中已被广泛应用，但在我国，监管层一直将其列为不能逾越的军规之一，对其相当敏感。 理财周报记者统计发现，这86家终止企业中，共有125家股权投资机构进场，其中有41家公司股东名单中有超过2家PE，引入PE最多的公司有上海中技桩业、钜泉光电科技、河南裕华光伏新材料、深圳捷佳伟创、上海和鹰机电、深圳融创天下，这6家公司引入PE数量均超过5家，其中上海中技桩业引入8家，钜泉光电科技6家。 这些引入PE数量最多的公司集中在装备制造业、光伏产业等行业，其产能过剩、市场疲软、业绩下滑均是冲击IPO的困扰。 而在投资人一方，125家PE共对86家终止上市公司投资了165次，其中投资公司被撤单最多的PE有深创投、九鼎投资、博信资本、优势资本、红杉中国、联想投资、上海永宣、松禾资本、维思资本，这9家PE被撤单数均超过3家，其中深创投和九鼎投资被撤6家居首。 被撤单之后，这86家公司除了面临清算，恐怕也难在短时期内理清与125家PE的纠缠。 “对赌协议”协议属于舶来品，其专业说法是“股指调整机制”，主要由股权对赌和现金对赌，其实质为期权的一种形式，而在境外上市公司当中，对赌协议是常见的操作。 但在我国，证监会已经明确了包括上市时间对赌、股权对赌协议、业绩对赌协议、董事会一票否决权安排、企业清算优先受偿协议等五类PE对赌协议，为IPO审核的禁区。 “撤单后，如果连并购退出都没有希望，我们第一件事要做的，就是跟公司老板追对赌协议，损失能挽回一点是一点。我们也有压力，项目血本无归，LP也会给我们压力。”一家知名PE公司中层告诉理财周报记者。 据前述业内人士介绍，这些对赌协议，从证监会正式受理公司IPO材料开始，将自动失效。桌面上的协议失效后，PE与公司一般会签订一则有条件回复对赌的补充协议，即一旦被撤材料，先前的对赌协议重新生效。 “很多PE都这么做，这是证监会明令禁止的，但大家接着都有一份桌底下的协议，这是行业潜规则。”前述PE负责人透露。 这样说来，这些终止上市公司将可能面临对赌协议重新生效的风险。据了解，一般PE与公司对赌协议主要为业绩对赌和上市对赌，而这些终止上市公司，或多或少都面临行业不景气、业绩下滑的风险，其对赌失败的几率也大幅增加。 面对凶猛的对赌协议和背后的PE博弈，一场心照不宣但又掩人耳目的厮杀不可避免。
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史上最长IPO暂停:L
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