借壳上市：难度高过IPO
核心所在卖方和买方共同最大利益，难度高于IPO“借壳得交易买卖双方满意，管理层满意，职工满意，债权人满意，涉及到国企的话，得国资委满意，政府满意，任何一方不满意都可能成不了。”这是一个极其活跃的交易市场。http://img6.cyzone.cn/uploadfile/2013/0923/20130923030717914.pngA股上市公司的壳是世界上最昂贵的壳。每一个壳背后，都有一个你所不知的买方、买方、投行中介的博弈故事。IPO停滞11个月，一壳难求，好壳更难。求壳者众，买壳者和投行中介浑身解数找壳，各色掮客穿梭其中，好坏难辨。“客户催了几次，每次都问壳找到没，最后都急了。”上海某投行并购部高管感慨，“压力太大了，好壳竞争太激烈了，看上一个好壳威尔泰，找公司的同行都踏破门槛了，挤不进去。”买壳中介一单收费过千万“我们常年在监测这些连续几年亏损没有能力扭亏的公司，一般通过交易所、当地证监局的关系去找，一般说来找地方监管层比较靠谱。”借壳还是IPO，对公司来说，是个抉择。一般而言，三种类型的公司倾向于借壳。一是处于快速发展的公司，规模大，资金紧张有大量贷款，往往借壳冲动比较大。一个成熟的公司，上市快慢反而无所谓，时间上可以等。二是一些达不到IPO标准的公司，通过借壳上市曲线救国。尽管借壳标准与IPO上市标准已逐渐趋同，但实践操作中，借壳成功率往往高于IPO。“借壳审核成功率比IPO要高得多，主要是借壳系上市公司的交易，双方你情我愿，通常对上市公司起到挽救和改善作用，同时二级市场又会因为重组预期而飞涨，监管审核需要考虑的因素更多，否决需要更大的勇气。”前述投行并购高管如是说。除了公司治理、关联交易等规范性要求，事实上，借壳对买方的利润要求更高。投行往往会给买方提建议，利润1亿以上才比较合适借壳。因为利润太小、规模太小，容易被原股东淹没，根本无法取得实际控制权。三是IPO融资受阻，因受融资压力和PE/VC退出的双重压力，一些公司选择被动式退出。截至9月12日，仍有743家在IPO排队中。其中，上交所172家，深交所主板和中小板308家，创业板263家。借壳成为权宜之计。IPO最新数据显示，今年以来，已完成的借壳交易案例为5起，正在进行中的借壳交易达到13起，借壳交易日益活跃。IPO停滞期，越来越多排队公司选择借壳，如中技桩业拟借壳ST澄海，吉安集团借壳山鹰纸业、滨海水业借壳*ST四环等。那么，买方如何找到壳资源？“一些老板会自己去找壳，比如化工行业老板他对化工行业很熟悉，他知道哪些同行的壳比较靠谱，老板会自己去找。但大多数还是要依赖投行去找。”一名长期从事并购业务的投行人士说。每家券商都建立有自己的IPO客户资源库，随时跟进客户的成长周期，从IPO开始到再融资到借壳，提供全程跟进服务，一旦发现其进入衰退周期，便加以重点关注。另外，合作的会计师和律师、包括一些PE也会主动找上门给投行提供一些壳资源。这还远远不够，很多投行并购部都充分调动人马，四处找壳。“现在干净的壳已经很少了，大家都在抢。上市公司主动找上门来的很少，而且质量往往不怎么样。主要还是我们直接去找。我们常年在监测这些连续几年亏损没有能力扭亏的公司，想法设法联系它们。我们一般通过交易所、当地证监局的关系去找，或者直接联系董秘，一般说来找地方监管层比较靠谱，一些董秘非常谨慎的。”前述投行并购人士说。对买壳方而言，选对投行中介至关重要。一般而言，投行财务顾问分为两种。一种是由买壳方聘请的一般财务顾问，帮买壳方写上市公司收购报告书、豁免要约等，这些报告无需上报证监会，难度比较小，收费一般不超过300万。另一种是上市公司聘请的独立财务顾问。需要写发行股份购买资产报告书、重大资产重组方案等，这些一般都要上报到证监会重组并购委员会，收费比一般财务顾问贵很多，每单一般1000万到2000万，或者按借壳标的资产评估值的1%到3%收费。借壳过程中，买方至始至终是主导者。无论是买壳方聘请还是上市公司聘请的财务顾问，都是买壳方直接或间接聘请的。“我们有立场，我们就是站在借壳方。借壳和产业并购不一样，借壳是收购方主导的，这是新主人主导的，因为壳最终是新主人的。尽管现在以壳公司去申报，聘请中介机构，其实主导方是新主人，顾问费也往往是新主人从新公司中支付的。”上海一名并购人士说。邀请大家加入Webplus.com免费会员，参与【论坛】里的创业投融资等讨论，在『失败经验分享』分享失败案例，在『创新,IDEA,点子』分享好的idea或创意、在『创业者寻找投资者』里展示你的项目。付费会员可参加『创业成长退出上市沙龙』。请加 Webplus 微信公众平台号：WebplusAngel
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